1.事業承継の重要性
事業承継とは、会社などの事業経営を後継者に引き継ぐことです。
日本企業の９９％を占める中小企業は、雇用の創出、革新的技術の発明等によって、地域経済ひいては日本経済を支えています。
ところが、中小企業の経営者年齢のピークは、この２０年で５０代から６０～７０代へと大きく上昇しています。
にもかかわらず、中小企業における後継者不足は深刻です。廃業理由の３割は後継者不足であるとされており、黒字であるのに廃業する中小企業も少なくありません。
また、後継者不足は、株式会社に限った話ではなく、病院や歯科医院等の医療法人、飲食店、小売業等の個人事業においても同様です。
したがって、築き上げてきた優良な事業が廃業に追い込まれ、物理的な資産や人材はもちろん、経営理念、人脈、顧客との信頼関係、組織力、ブランド力といった目に見えない資産が全て失われてしまうことを防ぐ観点から、経営者にとって事業承継は極めて重要な課題となっています。
もっとも、事業承継には、後継者の選定・育成、経営状況の分析・把握、承継資産の精査等、手続にかなりの時間を要しますので、早い段階から計画・準備を行っておく必要があります。
2.選択手法
事業承継には、大きく分けて、①親族内承継、②従業員承継、③Ｍ＆Ａによる承継の3種類があります。
(1)親族内承継
親族内事業承継は、経営者の子どもなど親族を後継者として、事業経営を引き継ぐものです。
親族内承継を行う方法としては、株式売買や贈与、遺言書の作成、民事信託の利用等が考えられます。
親族内承継においては、後継者となる親族とそれ以外の親族とのトラブルを可及的に防止するという視点も欠かせません。
事業の規模・内容・経営状態、株主構成、親族の関係性、経営者の年齢等を踏まえて、いつ、誰に、どのような形で承継するのかを十分に検討したうえで、方法選択やスキーム設計を行う必要があります。
(2)従業員承継
従業員承継は、親族以外の従業員等を後継者として、事業経営を引き継ぐものです。
従業員承継を行う方法としては、株式売買・贈与等が考えられますが、後継者による資金調達や経営者保証がネックとなるケースが多く見られます。
また、親族以外の従業員等を代表取締役に選出して、経営権のみを承継するという方法もありますが、経営者が亡くなった後に、株式を相続した親族との間でトラブルとなる可能性もあります。
事業の規模・内容・経営状態、株主構成、後継者となる従業員との関係性、後継者となる従業員による資金調達の可否・程度、経営者の年齢等を踏まえて、いつ、誰に、どのような形で承継するのかについて十分に検討したうえで、方法選択やスキーム設計を行う必要があります。
(3)Ｍ＆Ａによる承継
Ｍ＆Ａによる事業承継とは、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）を活用して、第三者に事業経営を引き継ぐものです。
Ｍ＆Ａには、会社の前部を譲渡する方法として、①合併、②株式譲渡、③株式交換、会社の一部を譲渡する方法として、④会社分割、⑤事業譲渡があり、その方法は多岐にわたります。
また、Ｍ＆Ａは、事業承継に限らず、企業のグローバル化や競争の激化に伴う、事業の強化・拡大、新規事業への参入、シナジー効果の創出等を目的として、積極的に利用されています。
Ｍ＆Ａを行う際の一般的な流れは、①仲介機関の選定 → ②候補先企業の選定・打診 → ③秘密保持契約の締結 → ④条件交渉・スキームの策定 → ⑤基本合意書の締結 → ⑥デューデリジェンス（対象企業の価値やリスクの調査）の実施 → ⑦最終契約 → ⑧クロージング（資金決済等）となります。法務・税務全般にわたる高度な知見を踏まえて、各プロセスをクリアしていく必要があります。
3.専門家の利用
(1)事業承継のプラン・スキームの策定
いつ、誰に、どのような形で承継するのか決定するには、高度な法的知見が必要となります。
当事務所では、経営者様の希望を踏まえつつ、事業の規模・内容・経営状態、株主構成、親族や従業員の関係性、経営者の年齢等について、弁護士が法的観点から丁寧にヒアリングを行い、法的知見に基づいて事業承継のプラン・スキームを策定いたします。
(2)デューデリジェンス
Ｍ＆Ａの方法により事業承継を行う場合には、可及的にリスクを排除するために、デューデリジェンス（対象企業の価値やリスクの調査）が欠かせません。
当事務所では、税理士や社会保険労務士等の他士業とも連携しながら、設立の有効性、機関の運営状況、株式に関する手続の適正性、対外的契約の状況、訴訟の有無、資産状況、人事労務等多岐にわたる項目について、弁護士が、現地調査・インタビュー・資料の精査を行い、デューデリジェンスを実施いたします。
(3)契約書類等の作成
どのようなプラン・スキームにおいても、契約書類等に不備があっては、紛争トラブルを誘引することになりかねません。
また、インターネット上から契約書類をダウンロードしてそのまま使用したがために、事業承継の実態に全く合っていないという事例も散見されます。
当事務所では、弁護士が、事業承継のプラン・スキームの実態に即して、オーダーメードで契約書類を作成いたします。
(4)相続を巡るトラブルの予防
事業承継においては、後継者に資産を集中させるあまり、経営者の推定相続人又は相続人間で紛争トラブルが生じる事例が散見されます。
当事務所では、弁護士が、相続人の調査や相続人間の関係性等についてヒアリングを行い、遺産相続・遺留分のルールを踏まえ、遺留分特例制度（中小企業で事業承継を行う際に、株式や事業用財産を遺留分の対象から外したり、遺留分の評価方法についてあらかじめ合意したりして、将来の遺留分トラブルを防ぐための制度）の活用も検討しながら、プラン・スキームをご提案させていただきます。
(5)承継後のサポート
会社経営には、契約トラブル、労務トラブル、債権回収トラブル、クレームトラブル等、様々なトラブルが伴います。
当事務所では、事業承継後に後継者様に会社経営に集中していただけるように、弁護士が、契約書レビュー、労務関係の法律解説、債権回収やクレームの対応、問題社員クレームへの対処方法の解説を行い、後継者様の会社経営をサポートいたします。
4.解決事例
当事務所では、株式会社の事業承継はもちろん、医療法人の事業承継のサポートも行って参りました。
また、Ｍ＆Ａにつきましても、①合併、②株式譲渡、③株式交換、④会社分割、⑤事業譲渡、いずれの方法も取り扱い実績がございます。
初回相談料は無料ですので、ますはお気軽にご相談ください。